科创板对信息披露提出了更加严格的要求

         信息披露作为科创板上市公司持续监管的核心,交易所对信息披露提出了更加严格的要求。同时,针对科创企业特点,也作了一定程度的差异化和弹性的规定。

         1、强化保荐机构的督导和信息披露责任

         现行上市规则对保荐机构的督导责任规定较为宽泛,未明确和细化保荐机构的应尽职责。除上市规则外,证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上交所《上市公司持续督导工作指引》、深交所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》对保荐机构的责任和工作要求也进行了一定程度的明确。此次科创板上市规则将此部分内容进行了细化,并列入了上市规则的内容体系中,对保荐机构持续督导责任提出更加明确地要求。

         要求保荐机构及保荐代表人不仅督促上市公司建立健全信息披露和规范运作制度,还应当关注上市公司日常经营和股票交易。保荐机构应当持续督促上市公司充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息,并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同时还需对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助,确保其信息披露内容具有可理解性。从实践来看,主板公司上市后,保荐机构往往仅重点关注募集资金、业绩变脸、关联方资金占用等重点风险事项,对其他事项则未尽到充分的督导责任。科创板督导义务的明确,使得保荐机构也成为了保证上市公司信息披露真实、准确、完整的责任人之一,对保荐机构深入了解上市公司运行、发现上市公司问题提出了更高的要求。

         2、强化行业信息披露

         鉴于科创板公司围绕新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,同时可能涉及互联网、大数据、云计算、人工智能等产业的深度融合,投资者对上市公司行业特点和发展状况可能存在不了解甚至盲目跟风的情况。《上市规则》明确规定上市公司应当主动披露行业信息,通过定期报告和临时公告等形式,披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。

         同时,考虑到科创板公司广泛开展新业务的可能性,特别强调了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求,对新业务的行业情况、审批情况、公司准备情况进行详尽披露。如果拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的,交易所设置了暂缓与豁免披露的情形,保证信息披露与公司利益之间的弹性。

         3、突出经营风险披露和控股股东质押风险

         鉴于科创板公司存在高成长性、高风险性的特点,交易所在持续监管中强调重大经营风险的披露要求。尤其是上市公司尚未盈利或者业绩面临大幅下滑的,应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险,业绩大幅下滑或者亏损的具体原因等信息。此外,所有科创板上市公司均应在年度报告和临时公告中披露其他可能对公司行业核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响的风险事项。此项要求与前述保荐机构对风险事项发表意见要求相结合,构建了完善的风险披露制度体系。

         同时,针对近年来上市公司控股股东股权质押风险频频爆发,对上市公司控制权、日常经营活动以及股票二级市场交易可能产生严重负面影响,交易所要求质押比例超过50%的控股股东,详细披露质押股份的基本情况、质押金额的用途、自身财务状况、控股股东质押对控制权的影响等内容。出现平仓风险的,控股股东及其一致行动人及时通知上市公司,并充分揭示公司控制权变更的风险及相应措施。

         4、优化交易事项披露标准

         针对科创板公司可能存在的轻资产特点,本次科创板上市规则借鉴了国际经验,同时也与上市指标同步,使用市值指标代替了净资产指标作为应当披露交易的披露和审议标准。针对科创板公司上市时可能尚未盈利的情况,规定未盈利企业重大交易豁免适用利润类指标。除此之外,上市规则亦对租入租出资产、委托理财等各类交易具体如何使用以上条款、放弃优先权的视同原则、对外担保的豁免情形等进行了明确,使得上市公司在理解以上规则时避免出现歧义。

         关联交易方面,计算指标由净资产调整为总资产或市值,并相应将披露和股东大会标准由0.5%/5%调整为0.1%/1%。对于关联人的认定上,相较主板上市规则也进行一定的完善,例如首次明确直接持有上市公司5%以上的法人股东控制的企业为上市公司关联法人;而间接持有上市公司5%以上股份的法人虽为关联法人,但其控制的企业不作为关联法人等等。

         在信息披露制度上,本次上市规则的制定体现了A股与国际接轨的趋势,在体现对轻资产公司包容性的同时,完善规则对各类事项的适用情形,尽可能消除规则的模糊地带,为科创板上市公司持续监管建立了完善透明的监管体系。