信披易

        本文作者：朱登凯、刘晓琴、李小鹏

        2017年9月26日，证监会一纸处罚决定书，ST墨龙（002490）及其董监高全体共计18人被“一网打尽”，被处以警告以及3万到60万不等的罚款。处罚理由是2015年、2016年部分定期报告虚假记载以及未及时披露重大投资事项。在浏览了处罚决定书之后，真正引起笔者兴趣的是相关责任人员的抗辩理由：1）公司信息披露违法（定期报告虚假记载）系个别高管的个人行为所致；2）对于公司的信息披露违法行为并不知情。这种“与己无关”、“不知情”的抗辩看似合理，其实不然。看似被“连带”处罚的董监高是因为违反了勤勉尽责的义务而被处罚。具体分析如下：

       一、信息披露是上市公司董监高勤勉尽责义务中的重要一环

        关于勤勉尽责，虽然《公司法》仅仅是在第147条提到了董监高对于公司具有勤勉的义务而并没有进行列举式的规定，但是对于上市公司而言，信息披露绝对算上市公司董监高勤勉尽责义务中的重要一环，因为信息披露对于上市公司投资者而言意义重大。上市公司属于公众公司，有别于一般非公众公司，一般非公众公司是有限的几个投资者“自己玩”，而上市公司则好似一个庞然大物，涉及的是千千万万投资者的利益。如何在这个庞然大物下保护万千投资者的利益，信息披露便是一个重要的手段。现代公司治理结构下，三会一层已是常态，由股东（包括投资者）构成的股东（大）会是最高权力机构，董事会是日常决策机构，管理层是执行机构，监事会则是负责对公司、董事以及高管的行为进行监督；投资者作为公司的所有者，并不参与公司的日常经营（兼职董事或高管的除外），公司的日常运营其实是掌握在董事会以及管理层手中。这种经营权和所有权分离的情形在上市公司表现的更为明显。一方面上市公司股东数量庞大，不便于参加公司的具体管理，尤其是股东中占绝大多数的中小投资者；另一方面上市公司董事以及管理层往往比较强势，牢牢地掌控着公司的日常运营（这一点可从当年的“宝万之争”看出来）。投资者不参与公司的日常运营的结果就是对公司的运营情况知之甚少。从投资者的角度，在公司经营权已被分离出去的情况下，对于公司运营情况的知情权是万不可失去的，毕竟公司的运营情况信息影响着他们的投资决策。如博元投资（600656）一案中，公司自2011年至2014年上半年，连年亏损，早已达到上交所上市规则规定的退市警示标准，但实际控制人串通部分高管、董事进行财务数据的造假，结果对外披露的信息是连年盈利，这等虚假的对外披露信息对于投资者的影响实在是难以估量。

        二、董监高是信息披露以及披露信息“质量”保证的最佳人选

        就投资者和董监高的关系而言，投资者是公司的所有者，董监高则是投资者“选聘”出来对公司进行管理、监督的具体人员，作为管理人员，显然有义务向投资者报告公司的运营情况。另外，信息披露不仅仅在于信息的对外披露，更在于披露信息的及时、完整、准确和真实性，笔者在前文中已经论述了，对上市公司而言，董事和高管才是公司日常运营的掌舵者，对公司的运营情况自然无所不知，监事虽然不参与公司运营决策，但是其自从诞生之日就被赋予了对公司、董事、高管等行为以及决策进行监督的权利，易言之，监事虽然不参与决策，但其有责任亦有条件知悉公司的运营情况，故董监高是信息披露以及保证披露信息质量的最佳人选。

       三、信息披露义务是对全体董监高的要求

        信息披露义务不能仅仅局限于参与或者知情的少数董监高，而应该针对的是全体董监高。很多情况下参与或者知情的少数董监高本着追求私利不愿意披露甚至是刻意隐瞒相关事项，比如匹凸匹（600696）的实际控制人鲜言，同时还兼任董事长、董秘以及总经理职务，利用控制以及身份职务优势刻意隐瞒重要控股子公司重大对外担保事项。如果仅仅将信息披露的义务局限于参与或知情的董监高，那么很容易就陷入一种“当事者不报，非当事者因不知情或未参与也不报”的怪圈，如此循环，信息披露的意义就荡然无存。

       四、董监高的信息披露义务亦是法定义务

        当然，董监高的信息披露义务并非仅仅停留在理论或者说是学理层面，相关法律、法规早有规定。如《上市公司信息披露管理办法》第3条规定，“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”；第24条规定，“公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露”；《证券法》第68条亦有相同规定。除此之外，《证券法》第193条以及《上市公司信息披露管理办法》第58条、第59条等还对信息披露有误的责任作出具体规定。

        总的说来，董监高是上市公司信息披露的最佳人选，及时、准确、完整以及真实地披露相关经营信息是董监高的义务。勤勉尽责则要求董监高时刻关注公司的经营状况，同时积极主动地利用法律法规以及公司章程等赋予自己的权利去发现公司经营过程中出现的违法违规问题，在积极督促改正的同时还要对外披露并报告有关部门。正如证监会在处罚匹凸匹（600696）的决定书中写道，上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董事、监事和有关高级管理人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督，这种监督既包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则，也包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题、及时督促公司改正，对拒不改正的要及时向监管部门举报。

        另外，笔者在整理了证监会以及各地证监局2016年出具的有关信息披露违法的处罚决定书以及证监会2017年已经出具的有关信息披露违法的30余份决定书后得出如下心得：

       1、不知情、不参与仅能作为从轻处罚的考察因素

        上文中笔者已经分析，不知情以及不参与等不能作为董监高对信息披露有误免责的理由，从实践案例来看，在笔者搜索到的30余份决定书中基本没有因为不知情、不参与而免责的案例，但有部分案例中，证监会（证监局）在作出处罚决定是将不知情、不参与作为从轻处罚的因素予以考量，如前锋股份（600733）以及文峰股份（601010）等案例。

       2、缺乏相应的专业背景、依赖中介机构的结论不能成为免责理由

        检索到的案例中，不少董事提出缺乏财会等方面的知识，是依据外部审计机构的结论出具确认意见的，这种理由同样不能成为免责理由，如上海证监局在处罚荣丰控股（000698）的决定书中明确“上市公司及其有关责任人员的会计责任，与其所聘任的外部审计机构应当承担的审计责任，是性质不同的两种责任；当上市公司披露的财务信息出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏时，不能以审计机构未发现、未指出或者存在过错为由，免除上市公司及其有关人员应当承担的责任”。其它类似案例如匹凸匹（600696）、北大荒（600598）以及舜天船舶（现更名为“江苏国信”）（002608）等。

       3、未被交易所处罚不能作为免责理由

        检索到的案例中，不少独立董事抗辩时提出，深交所并未就涉案行为作出处罚，故而证监会（证监局）也不能对其作出处罚，但该等理由同样被监管部门驳回。交易所处罚属于行业纪律处罚，依据的是行业自律规范，监管部门处罚属于行政处罚，依据的是《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《行政处罚法》等法律法规，二者在处罚性质以及处罚依据上都是不同的，不能相提并论。相关案例如舜天船舶（现更名为“江苏国信”）（002608）以及荣丰控股（000698）等。

       4、相关任职系股东方委派不能成为免责理由

        检索到的案例中，有的董事提出其任职系受股东方委派，其履职行为系股东方的决定，故其不应受到处罚。但该等理由同样不能被监管部门采纳。如欣泰电气（300372）案，该案中监管部门并未具体解释其理由。笔者简要分析如下：一方面，委派董事一般接受的是股东方决策指示，而监督公司合法合规运行多数情况下是不包含在指示之内的；另一方面，董事虽系股东方委派，需考虑委派股东方的利益，但一旦被任命为董事之后，其作为公司日常运营的“掌舵手”之一，同样需要对公司负责，考虑公司的利益，同样需要对公司日常运营履行勤勉尽责的义务。

       5、董监高的信息披露义务亦是法定义务

        检索到的案例中不少当事人均以相关违法行为是发生在履职之前而抗辩，但也未被监管部门采纳，究其原因，相关违法行为并未在当年年报中披露，而刚好这些当事人在年报上签署了确认意见，如此便因年报披露信息不实而受到处罚。如新华都（002264）、舜天船舶（现更名为“江苏国信”）、成城股份（600247）以及博元投资（600656）等案例。

       6、信息披露违法责任人员的范围不仅仅局限于董监高

        一般来说因信息披露违法而被处罚的相关责任人员都是上市公司的董监高，但并不意味着信息披露的责任人员就只能是董监高。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第17条以及最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（法[2011]225号），董监高之外的其他人员，如果确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。如北大荒（600598）一案中，直接参与造假导致上市公司信息披露有误的控股子公司部分高管就被列入信息披露违法直接负责的主管人员以及其它直接责任人员。另外，根据《上市公司收购管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》，包括上市公司重组交易对手方在内的其它有关各方均有可能被认定为信息披露违法的责任人员。如浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称“九好集团”）与鞍重股份（002667）的“忽悠式重组”一案中，受处罚的不仅仅是鞍重股份一方、九好集团一方，包括九好集团、部分董事高管以及全体股东。

       7、信息披露责任的有效抗辩理由

        上面谈的均是不能成为信息披露免责的抗辩理由，最后，笔者谈一下信息披露责任的有效抗辩理由。关于上市公司信息披露责任的有效抗辩理由，理论上来说只有一个：那就是证明自己做到了勤勉尽责。根据《上市公司信息披露管理办法》第58条第一款，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。但从笔者检索的案例来看基本没有人能举出足够的证据来证明自己做到了勤勉尽责。结合《上市公司信息披露管理办法》第24条第二款，“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露”，案例中的大多数人勤勉尽责的抗辩不能成功均在于相关当事人对拟披露的信息存在疑问时往往仅限于开会时的口头询问以及讨论等，并未能留下相关异议记录以及将这些异议记录予以对外披露。因此，笔者建议上市公司董监高平时在履职过程中对于自己的履职行为最好能留下一定的记录并随相关信息一起披露，以备将来可能的抗辩之用。除了留下异议记录并及时对外披露外，结合实践案例来看，在发现相关问题后能及时尽自己所能予以纠正并报告监管部门也可以作为做到了勤勉尽责的抗辩。如舜天船舶（现更名为“江苏国信”）一案中，董事长王某华以及董事王某清虽然在存在遗漏记载的年报上签署了确认意见，但是在发现问题后能及时纠正并报告监管部门，最终被监管部门免于处罚。另外，前文中谈到的不知情、未参与以及积极配合调查虽然不能成为免责的抗辩理由，但是可以作为从轻处罚的考察因素。

参考法规：

《公司法》

《证券法》

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》

《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）

最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（法[2011]225号）

原文地址：https://www.sohu.com/a/204091780_672137

        上海证券交易所发布《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，因信披违规、多项涉及财务资金问题的重大违规事项及相关内部控制问题，秋林集团（600891）及时任董事长李亚，时任董事、总裁兼财务总监潘建华被上交所予以公开谴责；时任董事会秘书朱宁和隋吉平被通报批评。

        公告称，经查明，秋林集团在信息披露及规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在五方面违规行为：2018年半年度报告未确认长期股权投资损失，虚增当期利润813.6万元；募集资金管理和使用不合规，相关信息披露不真实；大额投资事项信息披露不准确、不完整，未进行充分风险评估；财务报告相关内部控制存在缺陷；多项信息披露不真实、不准确。

        2018年半年度报告未确认长期股权投资损失，虚增当期利润813.6万元。2018年8月28日，秋林集团披露2018年半年度报告，披露公司2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润4,428.30万元。公司于2018年10月27日披露的《对2018年半年度报告问询函回复的公告》显示，秋林集团持有吉林龙井农村商业银行股份有限公司(以下简称龙井农商行）20%股权，公司对该笔投资确认为长期股权投资并采用权益法核算。龙井农商行2018年上半年亏损4,068万元，秋林集团应当根据持股比例确认投资损失813.6万元，即公司2018年上半年实际实现的归属于上市公司股东的净利润应为3,614.70万元，公司在2018年第三季度报告中更正该数据。因未在定期报告中确认上述投资损益，导致秋林集团2018年上半年业绩虚增813.6万元，占调整后公司业绩的22.51%。秋林集团未按照企业会计准则的规定确认股权投资损益，导致2018年半年度报告主要财务数据披露不真实、不准确。

        募集资金管理和使用不合规，相关信息披露不真实。2015年11月，秋林集团重大资产重组配套募集资金净额4.38亿元，扣除支付的中介机构费用1,071万元后，共4.27亿元存放于孙公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（以下简称天津金桔莱）募集资金专户，募集资金用途为天津金桔莱在天津、哈尔滨的展厅。2015年11月25日至12月14日期间，天津金桔莱累计从募集资金专户向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称深圳金桔莱）支付2.7亿元，用于向深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司（以下简称深圳金鸿福）采购募投项目所需存货。后期采购合同取消，深圳金鸿福通过深圳金桔莱退还上述2.7亿元募集资金，但公司未将上述2.7亿元募集资金归还至天津金桔莱募集资金专户。2016年3月7日，深圳金桔莱又将其中1.6亿元募集资金支付给关联方皇嘉贵金属经营有限公司（以下简称皇嘉贵金属）。3月31日，皇嘉贵金属将上述1.6亿元募集资金原额退回。该笔资金往来既签有借款合同又签有采购合同和解除合同协议，其中借款合同不符合募集资金用途，且公司依然未将上述募集资金归还至募集资金专户。2016年4月20日，公司向皇嘉贵金属支付1.3亿元，于同年6月23日收回；2016年3月31日，公司向皇嘉贵金属支付6,500万元，于当天收回。上述资金往来签有采购合同及解除合同协议，且均未退还至募集资金专户。直至2017年6月8日，中国证监会黑龙江监管局开展现场检查并责令改正后，公司才将上述募集资金退还至募集资金专户，公司募集资金管理不规范。

        上交所另经查明，秋林集团使用2014年重大资产重组配套募集资金支付非本次募集资金产生的中介费用，包括2013年国盛证券有限责任公司非公开发行中介费100万元、2013年利安达会计师事务所有限责任公司审计费25万元。上述改变募集资金用途事项未经股东大会决策。同时，秋林集团于2016年4月25日发布《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会2015年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，于2017年4月28日发布《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份公告均显示变更用途的募集资金总额为零，与实际情况不符，相关信息披露不真实。

        大额投资事项信息披露不准确、不完整，未进行充分风险评估。2016年12月27日，秋林集团披露购买信托产品的实施公告称，公司于12月23日与新华信托股份有限公司（以下简称新华信托）签订了信托合同，以自有闲置资金12亿元购买新华信托华晟系列·秋林集团单一资金信托理财产品，信托期限自2016年12月23日起至2017年12月22日止，预期年化收益率6.3%。根据公司分别于2016年12月31日、2017年1月4日、2017年2月8日对上海证券交易所（以下简称本所）就公司上述信托理财事项3次问询函的回复，公司补充披露本次信托理财单一投向为天津新华创富资产管理有限公司（以下简称天津创富）对深圳市和百高贸易有限公司（以下简称深圳和百高）的债权资产，即天津创富将其持有的其他信托资产（包括新华信托·鄂尔多斯正东地产股权投资集合资金信托计划的9.6亿元债权、新华信托?鼎石1号投融资资金信托的2.4亿元信托受益权）转让给深圳和百高，天津创富以上述信托资产转让形成的债权发行信托产品，并由秋林集团以12亿元认购，资金最终使用方为天津创富，实际上深圳和百高是标的资产主体，同时也是偿付义务人，公司前期信息披露不准确、不完整。此外，根据公司于2017年1月26日公告的会计师专项报告，信托资金被划转至天津创富的银行账户，新华信托仅根据公司投资指令签署相关协议并办理资金划付，公司前期披露信息中将不承担偿付义务的信托管理人新华信托作为尽职调查对象，未就偿付义务人的实际履约能力进行充分风险评估，重大投资决策不审慎。秋林集团本次信托理财金额达12亿元，占公司2015年期末净资产27.47亿元的44%，对公司影响重大，公司相关信息披露不准确、不完整，且未进行充分风险评估。

        财务报告相关内部控制存在缺陷。公司2016年年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》和保留意见的财务报表审计报告，认为公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，重大缺陷主要包括以下方面：一是银行账户相关财务记录内部控制存在缺陷。秋林集团的银行开户清单中有在天津银行金盛支行开立账户且有发生额，但财务账面没有记录。该账户于2016年5月26日销户，销户金额24元。公司未能对银行账户进行定期检查，会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷。二是公司对存货管理的内部控制存在缺陷。2016年度，秋林集团孙公司天津金桔莱、秋林（天津）珠宝销售有限公司对外签订的7.3亿元产品销售合同中就提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”，有1.98亿元采购合同中就提货方式及地址约定“自提、买方承担运费”，但公司账簿和报表中未查见与上述采购、销售业务相关的运费支出，公司亦未能提供其他有效的物流、运输等凭据，导致会计师无法确认相关采购、销售业务的真实性。多项信息披露不真实、不准确。

        2016年1月25日，秋林集团发布公告，否认全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司（以下简称秋林金汇）开展过互联网金融业务。2016年12月16日，秋林集团发布公告，否认刘宏强实名举报秋林集团与洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（以下简称洛阳今世福）存在关联交易行为。2017年2月15日，秋林集团就洛阳今世福全资子公司颐和福祥黄金饰品有限公司（以下简称颐和福祥）诉秋林集团有关情况进行了澄清并公告称，秋林集团向颐和福祥母公司洛阳今世福进行了核查和询证。

        根据公司于2017年6月2日披露的《收到黑龙江监管局对公司采取责令改正措施的公告》，秋林集团上述公告内容均与实际情况不符：秋林金汇曾购买系统、开立托管账户、收取投资人费用，且网站上线运行；公司前任董事长刘宏强通过公证否认公司公告所附声明的真实性，并亲赴中国证监会以来访方式实名举报；洛阳今世福否认公司曾向其询证，并否认向公司提供回函及回函内容真实性，公司未能提供相关证据。公司信息披露不真实、不准确。

        此外，秋林集团现任副董事长、实际控制人平贵杰于2015年7月13日至2016年12月6日担任顺泽控股有限公司执行董事、经理职务，但秋林集团2015年、2016年年度报告均未如实披露平贵杰任职情况。

        上交所认为，秋林集团定期报告主要财务数据存在差错，募集资金管理和使用不合规，重大投资信息披露不准确、不完整，财务报告内部控制存在缺陷，多项信息披露不真实、不准确。公司时任董事长李亚作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事、总裁兼财务总监潘建华作为财务核算和资金管理事项的主要负责人，对多项涉及财务资金问题的重大违规事项及相关内部控制负有直接和主要责任。时任董事会秘书朱宁和隋吉平作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责。其中，时任董事会秘书朱宁对募集资金管理和使用不规范相关披露及部分信息披露不真实负有责任；时任董事会秘书隋吉平对定期报告虚增利润、大额投资未进行充分风险评估事项相关信息披露负有责任。

        公司及相关责任人在规定期限内提出异议，异议理由及申辩意见，上交所认为：一是对公司、时任董事长李亚及时任董事、总裁兼财务总监潘建华的申辩理由不予采纳。经验不足、对规则不熟悉和事后整改不影响违规行为的认定，不构成减轻处罚的情节；公司相关整改均系在监管介入后予以整改，且公司多项重大违规事项均涉及财务资金问题及相关内部控制，时任董事长李亚及时任董事、总裁兼财务总监潘建华对此负有直接和主要责任。二是对时任董事会秘书朱宁和隋吉平的申辩理由予以适当采纳。时任董事会秘书朱宁和隋吉平未直接涉及财务资金问题的违规行为，且任职期间仅涉及部分事项的信息披露；其中，时任董事会秘书朱宁主要对募集资金管理和使用不规范及相关信息披露不真实负有责任；时任董事会秘书隋吉平主要对定期报告虚增利润、大额投资事项未进行充分风险评估事项负有责任，可酌情予以减轻处理。

        上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对哈尔滨秋林集团股份有限公司和时任董事长李亚，时任董事、总裁兼财务总监潘建华予以公开谴责；对时任董事会秘书朱宁和隋吉平予以通报批评。

              科创板信披特点：重要性提升专业性加强

        科创板信披和A股信披有什么重要区别吗？一句话概括为，重要性提升、专业性加强。

       科创板信披在原则性与上交所主板没有区别，都是要求“真实、准确、完整、及时、公平”。不过，专业人士认真分析科创板相关意见稿后发现，科创板的信息披露对发行人、相关信息披露义务人、中介机构等主体的信息披露工作提出了新要求、新挑战。

       上交所主板规则中信息披露基本原则及一般规定共有25条，散见于第二章信息披露的基本原则和一般规定中。科创板关于信息披露的一般要求单列一章，且分为4节，从基本原则、一般要求、监管方式和管理制度四大方面共27条，对科创板上市公司的信息披露制度作了系统性、体系性的规定，具体如下：

       行业信息披露。

       上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

       分阶段披露。

       上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

       自愿信息披露。

       上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。

       上市公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格。

       上市公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。       

       浅白语言。

       上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

       控股、参股公司信息披露。

       上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。

       上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。

       暂缓及豁免披露。

       上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

       拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。

上       市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

       调整适用。

       上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

       总结来说，科创板新增了分阶段披露、调整适用的要求，这显然是监管结合科创板上市企业的特点制定的针对性规则。除此之外，对于自愿披露，明确规定了自愿披露应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息来不当影响公司股票交易价格。

       除了制度上要求信披更系统外，对上市公司公告文稿的表达也提出了更高的要求。

       相比于上交所主板规则，除了简明易懂的要求外，科创板还要求公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺等性质的词语。此外，信息披露的内容上，科创板还新增了行业信息、经营风险、股份质押、严重异常波动等4大类信息披露要求。

       专业人士分析认为，相比于其他板块重视发行人盈利能力的审核态度，科创板将更加重视发行人市值、科技创新能力和发展前景。相应的，投资者作出投资决策亦要充分分析相应上市公司的行业前景、科技创新能力等重要信息。结合科创板的特点，科创板上市规则适时增加了行业信息和经营风险的披露要求。

       上市公司：面临挑战

       科创板信息披露不当，可能导致企业退市情况。这对上市企业来说，无疑是一把达摩克利斯之剑。为上市公司服务了数年的资深人士认为，这对科创板拟上市企业信息披露工作提出巨大的挑战，具体表现在以下方面：

       更明确、更严格的信息披露规范要求。

       科创板上市规则进一步明确行业信息披露、分阶段披露、自愿信息披露、浅白语言、控股、参股公司信息披露、暂缓及豁免披露、调整适用等一系列信息披露一般规定。上市公司需要以更积极的态度、更快的反应迎接科创板信息披露要求的新挑战。

       对信息披露界限的探索。

       科创板上市规则首次提出上市公司需要披露相关行业信息和经营风险，那么有关行业信息和技术秘密、商业秘密的界限界定，是上市公司及董秘亟需明确的重要课题。一方面，上市公司必需保持与交易所的沟通，及时咨询交易所意见获得交易所的指导。另一方面，上市公司还应当灵活运用“暂缓及豁免披露”的规  则，避免在信息披露中泄露重要商业秘密、技术秘密。

       就A股来说，随着证券市场制度越来越完善，信息披露也越来越规范，要求也越来越高。但是还是有不少信息披露出现“数据错误、日期错误”等等问题。而相关公司大多将信息披露差错归结为“工作失误”、“工作人员疏忽”等原因，但在深层次上却反映出上市公司在信息披露环节的草率和不尽责。

       此外，信披工作把握不当也会被监管部门认为有炒作股价的嫌疑。比如扬帆新材在2019年1月披露减持计划后提议高送转，而当时市场正在炒作高送转题材，交易所问询是否借机炒作股价，这就是披露时间的选择上让人生疑。而在自愿信息披露方面，恒信东方在2018年4月披露了“在海南设立“虚拟数字影视摄制培训基地项目”的进展公告”，交易所要求其说明在项目无任何进展的情况下披露上述公告的原因，怀疑其利用信息披露炒作股价。

       以信息披露为核心的科创板更加注重信息披露，披露要求更高，内容更广，这对科创板上市公司造成了更大的挑战。科创板的信披工作对于上市公司证券部将是相对比较棘手的事务，需要信披工作人员参照最新的法规、格式指引、部门规章等多项法律编写信披公告对外发布，信披工作的质量直接关系着上市公司信息披露评级，要求上市公司披露人员精读掌握并灵活使用，但法律法规随着市场变化时常更新，令相关的披露人员无法及时获得更新信息或者不能完全掌握；然而通过信息化处理能减少人为因素可能导致的低级错误，帮助企业管理人员对数据和信息进行及时、准确的分析和处理，最大限度降低信息的劳动强度，加强规范化管理，使企业的管理水平产生质的飞跃。

        根据中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]66号）查明的事实，浙江祥源文化股份有限公司（原名浙江万好万家文化股份有限公司，以下简称祥源文化或公司）及其控股股东浙江祥源实业有限公司（原名万好万家集团有限公司，以下简称祥源实业）和公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规事项。上海证券交易所（以下简称上交所）召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

       经查明，2015年9月25日，公司原实际控制人、时任董事长孔德永开始与上海快屏网络科技有限公司（以下简称上海快屏）商谈收购事宜；9月30日，孔德永向上海快屏发送《合作框架协议20150929》，约定祥源文化拟通过支付现金并发行股份的方式以不低于上海快屏2015年实际净利润15倍市盈率的价格收购其100%股权。此后，孔德永就收购事项与上海快屏及相关中介方进行了多次沟通，并签订了相关保密协议。12月31日，祥源实业与上海快屏及其股东签订《股权收购战略合作备忘录》（以下简称《合作备忘录》），约定祥源实业拟提议公司以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7,000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即交易金额将不低于10.5亿元，占祥源文化2014年12月31日经审计资产总额6.47亿元的比重超过50%，构成重大资产重组，应当及时予以披露。而公司迟至2016年6月18日，才对涉及收购上海快屏100%股权的重组框架方案的重大信息予以披露。

       收购上海快屏期间，公司股价分别于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况，构成股票交易异常波动，公司两次披露股票交易异常波动公告，及祥源实业关于核实公司股票交易异常波动情况的复函，披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项。

       经核实，公司拟收购上海快屏的交易金额巨大，达到重大资产重组标准，对公司生产经营将产生重大影响，是影响市场及投资者决策的重大信息，公司应当及时予以披露。公司及其原实际控制人、时任董事长孔德永在筹划上述重大事项，并签订带有价格确定条款的《合作备忘录》时，均未及时披露相关重大信息。公司信息披露不及时，严重损害了投资者知情权。

       2015年12月3日公司股价第一次异常波动前，公司原实际控制人、时任董事长孔德永已多次与上海快屏商谈合作事宜并发送《合作框架协议20150929》，就收购上海快屏的方式和价格进行了约定。2015年12月23日前后，负责尽职调查事宜的中介团队进驻上海快屏。2015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易异常波动公告和控股股东、原实际控制人复函时，应当就上述重大事件予以披露。而相关披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项，与其正在进行重大事件的事实严重不符，存在虚假记载情形。收购上海快屏股权，是对公司股价及投资者决策造成重大影响的事项。公司及控股股东、原实际控制人在筹划上述重大事项期间，公司股价出现异常波动，公司、原实际控制人及控股股东未认真对重组相关重大事项予以核实，未审慎评估重大事项影响并予以及时披露，严重损害投资者的知情权，相关虚假记载对投资决策可能产生重大误导，严重损害了投资者利益。

       公司重大收购事项披露不及时，股价异常波动公告存在虚假记载，严重损害投资者知情权，上述违规行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条，《上市公司临时公告格式指引第十七号 上市公司股票交易异常波动公告》等规定。

       祥源实业作为公司控股股东，在筹划收购过程中，未及时督促并配合公司履行信息披露义务。公司原实际控制人、时任董事长孔德永是收购事项的主导人，也是信息披露的主要负责人，其未能审慎核实并督促公司对上述重组重大事项予以披露。且上述两方主体对公司《关于股票异常波动的问询函》的回复中存在虚假记载，严重损害投资者知情权，可能对投资者决策产生重大误导。祥源实业和孔德永的违规行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.23条、第3.1.5条，《上市公司临时公告格式指引第十七号 上市公司股票交易异常波动公告》等规定以及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

       此外，在最近12个月内，公司因西藏龙薇文化传媒有限公司收购公司股权过程中，相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上交所予以公开谴责。时任公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项，且未能勤勉尽责被予以公开谴责，并公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。

       鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上交所做出如下纪律处分决定：

对浙江祥源文化股份有限公司，控股股东浙江祥源实业有限公司，原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，上交所将通报浙江省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

        彭冰，北京大学法学博士，现任北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任。主要研究方向为金融法、证券法、公司法。出版有《资产证券化的法律解释》、《投资型众筹的法律逻辑》等著作。

        证券发行的核心问题如何将股票销售出去。因为说到底，发行的目的在于融资，这只有在销售完成时才有可能。能否销售出去，则可能取决于三个因素：市场推广、价格和品质。投资者只有在获知证券出售的信息，对该证券的品质有信心，并认为价格合适时才会购买证券。注册制和核准制的最大差异在政府在出售证券的品质挑选上扮演什么样的角色。注册制是通过信息披露的要求，对出售证券的品质有着隐含的要求，更多通过市场和中介机构来挑选出售证券的品质。核准制则由政府直接对出售证券的品质做出投资价值判断，而根据下文的分析，其实政府并不适合担任这个角色。

        实际上，若要满足上述这三个条件，投资者都需要获知充分的信息。发行人仅仅通过广告等方式进行市场推广，虽然能够让投资者获知证券出售的信息，但无法给予投资者充分的信息来判断证券的品质，进而判定价格是否合适。投资者只有在获取充分信息，并对该信息的真实性予以确认的情况下，才能对证券的品质和价格是否合适予以确认。

        因此，发行人只有提供充分信息，投资者才会有投资信心。充分信息披露因此成为发行成功的必要条件之一。建立强制信息披露制度的美国 1933年证券法也被认为是现代证券法的 典范。强制信息 披露制度的核心在于通过法律明确规定信息披露的内容，并赋予相应的法律责任，来保证信息披露内容的充分和真实。

        一、市场推广

        投资者必须能够及时获得证券发行的信息，才会关注发行人的信息披露内容，才会考虑是否投资购买。一般来说，证券发行的信息可以通过广告推销的方式为公众所知。但仅此是不够的，因为一般的公众投资者很难判断该证券投资是否适合自己的经济状况。证券承销在某种程度上可以起到向特定群体推广证券的作用，并且还可以提供证券分析报告，由专业人员消化发行人的信息披露内容后以公众能够理解的方式披露出来。

        二、品质判断

        发行人发行的证券必须符合一定的品质，才具有投资价值。问题是谁来做投资价值的判断、如何做价值判断？

        首先，不同投资者基于自身需求，对于投资风险有不同的偏好，显然不可能由别人代替其作投资选择。同时，市场上的证券风险也不应该是单一的，而应该是多元化的，才能适应不同投资者的不同风险偏好和不同投资需求。投资风险与收益回报密切相关，市场不同投资者对风险偏好有所不同，似乎也很难在发行条件的最低标准达成一致。以三年连续盈利为条件，曾经迫使中国的互联网公司不得不去海外融资， 导致中国公众投资者丧失了获利中国互联网发展的大好投资机会。

        其次，谁来做投资价值判断呢？理论上来说，政府机构来判断投资 价值并非不可以——政府完全可以直接从市场雇用专业人士来做，但政府承担此职能的缺陷在于：政府没有合适的激励机制来做好这项工作。如果完全模拟市场建立价值判断的激励机制，虽然在理论上也是可能的，但问题是既然要模仿市场机制，为什么不干脆就让市场机制直接发挥作用呢？

        因此，发行证券的品质问题上，最好的做法还是以通过信息披露的 要求来揭示与证券品质相关的信息作为主要的监管手段，由市场来做出价值判断。

        三、价格确定

        在充分信息的基础上，基于证券的品质，投资者做出是否投资的决策最重要的因素还是价格。价格一向是决定买卖是否成交的核心条件，在证券发行中同样如此，无论对投资者还是对发行人。投资者当然希望低价买入高品质证券，但发行人当然不愿意以低价销售证券。不过价格取决于市场需求，政府定价当然是最愚蠢的事情。不过，由于公众投资者人数众多而且分散，显然很难由发行人与公众投资者来谈判定价，因此，在发行价格的确定上，主承销商和机构投资者就成为协商定价的主力，其中主承销商起到了主要作用。

        根据上面的分析，无论是市场推广还是定价，主承销商都起到了重要作用而在发行证券的品质方面，主承销商其实也代表市场起到了某种市场准入的功能一一当承销商意识到该证券品质不佳难以在市场销售时，就会拒绝为其提供承销服务；或者在众多发行人中，承销商会挑选品质更好的发行人帮助其承销，因为发行更容易成功、承销起来更为容易，获益也更好。因此，主承销商制度或者我们现在实行的保荐人制度在证券发行体制中起到了核心作用，是建立一个更为市场化的证券发行体制必不可少的核心机制。证券法在规定强制信息披露制度之余，对于主承销商的责权利应当有更为明确的规定。

        从理论上来说，注册制的设立并不复杂，只需要： ( 1 ) 明确强制信息披露要求（实际上现行法上就有），要求注册文件生效后才能发行； (2 ) 规定注册程序，期限要求等程序性条件 ；( 3 )取消现有的发行条件规定，特别是其中关于＂持续盈利能力”的要求； ( 4 ) 取消现行法上关于发行审核委员会制度的规定；(5 ) 在主承销商制度和相关法律责任制度都已经存在的情况下，保荐制度是否还有必要，也值得讨论；( 6 ) 进一步强化虚假陈述的法律责任追究。

        新京报讯（记者 张妍頔）3月13日晚间，高升控股发布了关于违规担保及资金占用的进展公告，公告显示，受公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春的委托，公司于2019年1月聘请了会计师事务所对违规担保事项进行专项核查，根据大股东及其关联方提供的材料及核查人员访谈和询证，除前期披露的违规事项外，通过核查发现仍有两笔违规向大股东及其关联方提供担保的情形。

        大股东违规担保持续发酵，本金达15亿元

        2018年1月，高升控股股东蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司(以下简称“中泰创展”)签署了《借款合同》，借款金额为2250万元，协议签署日期为 2018年1月，贷款期限为15天(借款起始日期以实际放款日为准)。2018年1月，公司时任董事长韦振宇违规使用公司印章并与中泰创展签署了《第三方无限连带责任保证书》，对上述《借款合同》项下贷款期限和展期内的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等提供无限连带责任保证担保，担保期间为2018年1月至2020年1月。截至公告披露日，蓝鼎实业未偿还借款，尚欠本金2250万元，欠付利息待结算时确定。

        2018年6月20日，高升控股股东蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司(以下简称“宝盈保理”)签署了《借款合同》，借款金额为1418.09万元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。2018年6月20日，公司现任董事长李耀违规使用公司印章并与宝盈保理签署了《保证合同》，对上述《借款合同》项下借款本金、利息、罚息及逾期利息提供连带责任保证，担保期间为2018年6月20日至2020年9月20日。截至本公告披露日，蓝鼎实业未偿还借款，尚欠本金1418.09万元，欠付利息待结算时确定。

        经核查，上述违规担保均为时任董事长韦振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署担保协议。经公司向实际控制人、大股东及其关联方核实并了解，大股东及其关联方以共同借款方式非经营性资金占用总额初始本金为37215万元，截至本公告披露日的本金余额为5500万元；违规为大股东及其关联方提供担保总额初始本金为197946.42万元，截至本公告披露日的本金余额为149758.85万元。利息金额待结算时确认。

        对于新增的两项违规担保，董事许磊、董红发表意见，关于《进展公告》中涉及的各项内容及数据(包括新增的对外担保情况及非经营性资金占用情况，以及前次已披露事宜的最新进展)，公司未向本人提供足以判断其真实性、完整性和准确性的详实资料。对于上述情况和目前获悉的资料，本人作为公司董事无法确保公告内容是否存在虚假或者误导性陈述、重大遗漏。独立董事田迎春发表意见，鉴于大股东违规担保行为层出不穷，本人无法保证此类信息披露的完整性。独立董事雷达发表意见，目前第三方核查工作并未结束，有关公司对外担保及资金占用情况的完整结论仍有待进一步核实。

        早在2018年9月27日，高升控股收到证监会下发的《调查通知书》(编号:鄂证调查字201861号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。目前，仍在立案调查中。

        违规担保借款引“宫斗”，公司运营雪上加霜

        2月19日，高升控股回复深交所关注函显示，1月20日，于平等9名股东通过电子邮件的方式向公司董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，主要内容为，鉴于公司不断发生的各种违规借款和担保行为，为了保障公司的正常运营，以及广大中小股民的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》第118条、《高升控股股份有限公司董事会议事规则》第16条、17条的规定，上述9名股东共同提议召开公司董事会临时会议，会议议案为关于罢免李耀董事长职务的议案；关于罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务的议案(预案)；关于召开2019年第一次临时股东大会。

        公司董事会收到上述电子邮件后，董事长向于平等9名股东回复了电子邮件，主要内容为根据《公司董事会议事规则》第十六条之规定，代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在3日内召集和主持临时董事会会议。按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。截至目前，本人还未全部收到前述9名股东签字的书面提议文件，待收到上述9名股东的文件后，本人将根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，及时履行相关义务。在此，提请仍未发出书面提议文件的股东尽快按照相关规则要求予以提供。

        在董事长发出要求提供书面提议的通知后，前述9名股东陆续向公司董事长递交了书面的提案。经董事长核查，认为股东提交的书面提案不符合《公司章程》的规定，暂不具备召集公司临时董事会的条件，需进一步核实。部分股东于2019年1月27日凌晨向公司董事会发出电子邮件，声明撤回之前所签署的提议及提案。

        公司董事会认为上述9名股东提交的书面提案不符合《公司董事会议事规则》第十六条关于书面提议的相关要求，且部分股东已撤回之前所签署的提议及提案，9名股东的联名已发生变化，公司董事会认为上述提议是不完整的，不能作为召开董事会会议的有效依据。

        高升控股的“宫斗”也告一段落。

        但公司运营情况仍不容乐观，1月29日，高升控股发布了2018年度业绩预告，报告期内，高升控股归属于上市公司股东的净利润为亏损15亿元-20亿元，业绩变动的主要原因为公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)未达到重组时所承诺的净利润数，预估计提商誉减值约5-7亿元。公司全资子公司吉林省高升科技有限公司利润大幅下降，出现明显减值迹象，预估计提商誉减值约8-13亿元。

       挖贝网3月13日消息，上市公司违法披露怎么办？全国人大代表、立信会计师事务所首席合伙人兼董事长朱建弟建议，上调罚款金额，同时追加造假上市高管的刑事责任。目前，全国人大常委会已正式采纳朱建弟代表的议案，这也意味着重罚违法信披将纳入全国人大立法工作。

        朱建弟认为，依据《证券法》第193条，上市公司披露的违法违规的成本太低，最高仅为为60万，而相关注册会计公司则最多达到5倍。所以，朱建弟认为，目前条款没有对造假者进行威慑，上市公司违法披露应该入刑，特别是科创板推出之后，应该要让造假者付出巨大代价。

        重罚违法信披或成定局

        实际上，不止是一位代表关注到了上市公司披露的违法违规的成本太低的问题，另一位代表——上海富申评估咨询集团有限公司董事长、上海市工商业联合会兼职副主席樊芸也提出了类似意见。

        当着新任证监会主席易会满的面，樊芸表示：要严厉打击欺诈，操纵股市的行为，不仅是对公司强制退市的惩罚，还要加大对个人董监高，尤其是企业高管人员的惩罚，确认违法违规的，实施重罚，加重刑期，赔得底儿掉，倾家荡产，这样才有威慑力。现在证券法顶格处罚只有60万，已经证明解决不了问题。像赵薇割韭菜，赚了几十个亿，不止一项罪名，加起来，才罚了70万元。

        因此重罚违法信披需要修改相关法规，所以樊芸再次建议：说实在的，在各方争议下，证券法的修改到底要等到猴年马月才能出台？是否可以先行出台法规，部门规章，灵活及时指导股市。

        据悉，虽然易会满并没有当场对樊芸的建议予以回应，但当晚7点多，证监会的工作人员通过上海代表团联系到了樊芸，希望获得她审议发言的书面文本，并表示将会对这些建议认真研究。

        对于此事，人民日报官微也发表评论称，”当着证监会主席的面，人大代表道出了股民的心声，说到了规范市场的点子上。战胜忽悠，需要的正是这种动真碰硬的“不忽悠”。直来直去，解决问题就可以少走弯路。犀利“开炮”，更要精准靶向。多些落地有声，少些猴年马月，好声音才能成为好制度、好政策。

         信息披露作为科创板上市公司持续监管的核心，交易所对信息披露提出了更加严格的要求。同时，针对科创企业特点，也作了一定程度的差异化和弹性的规定。

         1、强化保荐机构的督导和信息披露责任

         现行上市规则对保荐机构的督导责任规定较为宽泛，未明确和细化保荐机构的应尽职责。除上市规则外，证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上交所《上市公司持续督导工作指引》、深交所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》对保荐机构的责任和工作要求也进行了一定程度的明确。此次科创板上市规则将此部分内容进行了细化，并列入了上市规则的内容体系中，对保荐机构持续督导责任提出更加明确地要求。

         要求保荐机构及保荐代表人不仅督促上市公司建立健全信息披露和规范运作制度，还应当关注上市公司日常经营和股票交易。保荐机构应当持续督促上市公司充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同时还需对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容具有可理解性。从实践来看，主板公司上市后，保荐机构往往仅重点关注募集资金、业绩变脸、关联方资金占用等重点风险事项，对其他事项则未尽到充分的督导责任。科创板督导义务的明确，使得保荐机构也成为了保证上市公司信息披露真实、准确、完整的责任人之一，对保荐机构深入了解上市公司运行、发现上市公司问题提出了更高的要求。

         2、强化行业信息披露

         鉴于科创板公司围绕新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，同时可能涉及互联网、大数据、云计算、人工智能等产业的深度融合，投资者对上市公司行业特点和发展状况可能存在不了解甚至盲目跟风的情况。《上市规则》明确规定上市公司应当主动披露行业信息，通过定期报告和临时公告等形式，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。

         同时，考虑到科创板公司广泛开展新业务的可能性，特别强调了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求，对新业务的行业情况、审批情况、公司准备情况进行详尽披露。如果拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，交易所设置了暂缓与豁免披露的情形，保证信息披露与公司利益之间的弹性。

         3、突出经营风险披露和控股股东质押风险

         鉴于科创板公司存在高成长性、高风险性的特点，交易所在持续监管中强调重大经营风险的披露要求。尤其是上市公司尚未盈利或者业绩面临大幅下滑的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险，业绩大幅下滑或者亏损的具体原因等信息。此外，所有科创板上市公司均应在年度报告和临时公告中披露其他可能对公司行业核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响的风险事项。此项要求与前述保荐机构对风险事项发表意见要求相结合，构建了完善的风险披露制度体系。

         同时，针对近年来上市公司控股股东股权质押风险频频爆发，对上市公司控制权、日常经营活动以及股票二级市场交易可能产生严重负面影响，交易所要求质押比例超过50%的控股股东，详细披露质押股份的基本情况、质押金额的用途、自身财务状况、控股股东质押对控制权的影响等内容。出现平仓风险的，控股股东及其一致行动人及时通知上市公司，并充分揭示公司控制权变更的风险及相应措施。

         4、优化交易事项披露标准

         针对科创板公司可能存在的轻资产特点，本次科创板上市规则借鉴了国际经验，同时也与上市指标同步，使用市值指标代替了净资产指标作为应当披露交易的披露和审议标准。针对科创板公司上市时可能尚未盈利的情况，规定未盈利企业重大交易豁免适用利润类指标。除此之外，上市规则亦对租入租出资产、委托理财等各类交易具体如何使用以上条款、放弃优先权的视同原则、对外担保的豁免情形等进行了明确，使得上市公司在理解以上规则时避免出现歧义。

         关联交易方面，计算指标由净资产调整为总资产或市值，并相应将披露和股东大会标准由0.5%/5%调整为0.1%/1%。对于关联人的认定上，相较主板上市规则也进行一定的完善，例如首次明确直接持有上市公司5%以上的法人股东控制的企业为上市公司关联法人；而间接持有上市公司5%以上股份的法人虽为关联法人，但其控制的企业不作为关联法人等等。

         在信息披露制度上，本次上市规则的制定体现了A股与国际接轨的趋势，在体现对轻资产公司包容性的同时，完善规则对各类事项的适用情形，尽可能消除规则的模糊地带，为科创板上市公司持续监管建立了完善透明的监管体系。