本文作者：张兆兵 李振伟
信息披露工作质量如何，是评价一家上市公司优劣的重要组成部分。做好这项工作是保护投资者，尤其是中小投资者知情权的重要手段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场全面展示公司投资价值的唯一途径。这项工作的主要负责人和第一责任人是公司的法定代表人——董事长，直接责任人是公司的董事会秘书，其他责任人包括董事、监事和高管人员等。
持续的信息披露是证券市场对上市公司的基本要求，也是上市公司必须履行的法定义务，是监管部门监管上市公司的最重要方面。上市公司做好这项工作应从以下方面入手。
一、熟知规范信息披露的法律法规体系
我国规范上市公司信息披露的法律法规体系包括四个层次，即法律、行政法规、部门规章和自律规则。第一层次主要是指由全国人大及其常委会通过的法律，包括《证券法》、《公司法》、《刑法》、《会计法》、《审计法》等。第二层次是由国务院颁布实施的行政法规，包括《股票发行与交易管理暂行条例》等。第三层次主要由证监会制定的部门规章和规范性文件组成，数量最多（约70余个），主要包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（1-14号）、信息披露编报规则1-17号、信息披露规范问答1-6号，其他包括《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司重大购买和出售资产行为的通知》、《上市公司股东大会规范意见》等17项。第四层次是由沪、深证券交易所制定的自律性规范，如沪深交易所分别制定的股票上市规则及相关临时公告格式指引等。
除了上述四个外部约束公司信息披露的层次外，公司内部也存在约束制度。主要由上市公司章程和公司内部制定的信息披露制度组成。
公司负责信息披露工作的同志要熟知信息披露法律法规体系，重要的是把握这样一个指导思想:经过10余年的制度建设，上市公司信息披露法律法规体系已经初步完善，公司披露的几乎任何信息，都能找到对应的格式准则或指引，披露内容都有相应的法律法规来约束，都有相关的责任追究。可以说证券市场信息披露法律法规体系已经初步完善，按法律法规和制度依法进行信息披露是证券市场对上市公司的基本要求。
二、明确评价信息披露质量的五个基本要求
（一）必须真实，不得有虚假记载。所谓真实，就是披露内容必须符合公司的实际，不得有任何虚假成份。是否真实可从客观性、一致性两个方面进行判断。客观性是指信息所反映的事实必须是上市公司经营活动中发生的，而不是为了影响证券市场价格而编造的；一致性是指信息必须符合客观实际，即信息内容与其所反映的事实是一致的。信息披露强调真实，就是要求禁止出现虚假记载。所谓虚假记载，是指将不实的重要事件记载于证券文件的故意或过失行为，包括无中生有地编造信息、夸大公司成就、渲染明知不实的预测等等。
（二）必须准确，不得有误导性陈述。准确是要求公司在公开信息时必须确切表明其含义，其内容不得使人产生误解。“不得使人产生误解”，是强调信息发布者与信息接受者之间，以及各个信息接受者之间对同一信息在理解上应当是一致的。不准确的信息通常具有两个特征:一是公司公开的信息内容，可以有多种理解与解释，而且各种解释和理解都有其理由；二是公司公开的信息在内容上不明确，不是显而易见的。
（三）必须完整，不得有重大遗漏。所谓完整，就是要求将影响证券市场价格和投资者做出投资判断的信息都予以公开，不能有重大遗漏。对于投资者整体来说，上市公司能否将各种影响股票市场价格的重大信息都予以公开，是保障投资者判断正确性和公平性的前提。完整原则是防止内幕交易的重要手段。信息完整性，有质和量两方面的规定:从质的方面看，应公开的信息，在性质上必须是重大信息，是能够影响上市公司股票市场价格和投资者判断决策的信息，而不是要求公司不分巨细地将有关经营状况的信息一概公开；从量的方面看，公开的信息在数量上必须能够使投资者有足够的投资判断依据。贯彻完整原则，应当避免有重大遗漏。避免将法定披露事项部分或全部不予公开的行为。“重大”的最低标准应根据法律、法规和有关规定确定，而不是公司自主确定。
（四）必须有效，不得以形式掩盖本质。信息披露有效性包括两方面含义:一是披露的内容是有效的，即内容与投资者的价值判断和股价波动密切相关；二是其形式是有效的，即必须重点突出，浅白易懂。提高有效性，要求公司在披露信息时避免滥用专业术语及搞数字和文字游戏，以繁杂的信息掩盖问题的实质，导致披露信息的可读性不强，质量不高。
（五）必须及时，不得拖延。及时性是指上市公司应在法定的时限内披露所有对公司股票价格可能产生影响、可能影响投资者决策的信息，使所有投资者及潜在投资者受到公平对待，在公平的原则下于同一时间获得相同的信息。及时披露，可使公司发生的重大事项和变化及时通知市场，使公司股价依据新的信息作出调整，以保证证券市场的连续和有效。从投资者来看，及时披露可使投资者及时作出理性投资决策，避免因信息不灵而遭受损失。从监管的角度来看，及时披露可缩短信息处于未公开阶段的时间，缩短内幕人士可能进行内幕交易的时间，减少监管的难度和成本。
上述五个要求，是评价上市公司信息披露质量优劣的主要标准。违反上述五个要求，相关责任人将会受到证券交易所的制裁、监管部门的行政处罚、法院对相关民事责任甚至刑事责任的追究，在此不一一表述。
三、把握好信息披露的五个重点
（一）盈利指标。近几年，利润造假行为在个别公司非常严重。主要目的是为了达到再融资条件或配合二级市场炒作股票。主要手法有少提折旧、少转成本、少摊费用、虚增收入、少提坏帐、虚列资产、少提资产减值准备，将非法收入伪装成合法收入等等。典型案例已有很多。辖区先后有8家公司因涉嫌利润造假而被立案查处，有的公司和相关责任人已受到行政处罚，甚至受到刑事判决，有的公司还面临重大民事赔偿诉讼。
（二）重大担保及诉讼。《证券法》和证券交易所上市规则要求，公司单笔对外担保、诉讼金额或在12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上时，公司应当在知悉该事件后及时履行公告义务。由于担保和诉讼不记载于财务账簿，被担保单位及时还款，担保风险就自动消除；诉讼只要不败诉，也不会转为实际风险。因此个别公司存在严重的隐瞒担保和诉讼情况。近年来，辖区已有3家公司因未及时披露担保或诉讼而被证监会立案查处。
（三）关联交易。公司应披露的关联交易事项包括向关联方购买或销售商品、提供资金、研究与开发项目的转移、关联双方共同投资等等。公司经常遗漏的内容是关联方相互提供资金、研究与开发项目的转移。从我办两年来对辖区公司关联交易情况调查看，一些公司依然存在遗漏关联交易、关联交易披露不及时、关联交易要素披露不完整，回避关联交易对公司损益的影响金额等问题。公司在关联交易披露中要注意三个披露标准:
一是关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产的0．5％至5％之间的，必须经过董事会批准，而不论是否超过董事会对董事长的授权额度。上市公司应当分别在签定协议后和董事会做出决议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
二是关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内公告，公司应当在有关关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。重大关联交易必须经过股东大会批准，而不论是否超过股东大会对董事会的授权额度。
三是上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准后要按照上述规定履行披露义务。
（四）资产重组。当到以下五个标准之一时必须及时披露:一是收购、出售资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；二是被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；三是被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；四是收购、出售资产的交易金额占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上；五是上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定是否公告。
在保证收购出售资产的程序合法情况下，上市公司要遵循分阶段披露原则:一是公司就资产重组事项与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，应立即予以披露；二是协议发生重大变更、中止或者解除、终止，应及时披露协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。三是重大资产重组获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
（五）股权转让信息披露。在《证券法》、《上市公司收购管理办法》中，对上市公司大股东股权转让的有关信息披露要求已经非常明确，交易所也有相关的指引。需要公司及时掌握大股东股权转让信息和进度，按规定披露相关信息。
四、上市公司信息披露中经常出现的五类问题
（一）未及时披露控股子公司发生的重大事项。有的董事会秘书对上市公司本身的信息披露很重视，但对于参股或控股子公司的信息披露容易忽视。根据交易所股票上市规则规定，上市公司直接或间接持股比例超过50％的子公司的行为，视同上市公司的行为，子公司发生重大事项上市公司应及时履行信息披露义务。上市公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产和关联交易行为，交易标的金额乘以参股比例后，适用上述规定，达到披露要求后，也要及时披露。
（二）未及时披露公开承诺未兑现的相关信息。公司公开披露过的事项未实现，实际情况和曾经披露的信息不一致，上市公司应立即披露。公司对此往往认识不足，易出偏差。主要表现:一是改变募集资金投向未履行法定程序并披露；二是股东大会、董事会做出的承诺未实现，未及时披露原因并履行必要程序；三是公开的盈利预测未达到预测数的一定比例时，未及时披露并公开道歉；四是未及时披露重大资产收购出售情况等。
（三）泄露内幕信息。一些上市公司保密意识不强，内幕信息随意泄露。如每到岁末年初，市场上对一些上市公司的盈利预测往往与公司披露的年报数据分毫不差，分配方案的传言也常常为上市公司的董事会决议所证实。有的公司重大重组方案在披露前已被广为传播，中小投资者不明真假，直到披露有关协议时才恍然大悟。个别上市公司内部人员及其亲属利用内幕信息炒做或配合炒做本公司股票的行为依然存在。有的公司在重大重组前，股票交易活跃，股价翻番，信息公开后庄家借利好出货，明显是掌握了内幕信息并得到了上市公司的配合。这些情况是公司应当坚决防止的。
（四）与新闻媒体产生冲突。媒体是披露信息的载体和投资者获取信息的主要渠道，正确处理与媒体的关系对于做好信息披露工作非常重要。新闻媒体的职业特点，决定其以获取有价值的新闻为出发点，而这与信息披露要求是有冲突的。公司在与媒体沟通时应注意以下三点:一是不得以新闻报道代替信息披露；二是对公司重大事项的新闻报道内容不得早于公司公告；三是接受采访的公司人员不得损害公司利益或误导投资者。
（五）不按时报备相关资料。大部分信息在披露前不需要证监会和证管办事前审查，但必须在披露后及时向证管部门报备资料。目前，需要向证管部门报备的资料至少包括以下方面:
1、定期报告:公司应在定期报告公布后5日内，将报告和摘要各两份报送我办；在每年6月前，将年度报告印刷文本两份报送证监会；在季度报告披露后10日内，将季度报告正式文本一式两份报送中国证券监督管理委员会；在半年度报告披露后，上半年度结束之日起两个月内，将半年度报告两份报送中国证监会。
2、持股变动报告书。投资者持有、控制一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书。持有、控制一个上市公司已发行股份百分之五以上的信息披露义务人，持股变动每达到百分之五的，应当在该事实发生之日起3个工作日内提交持股变动报告书。
3、重大购买、出售、置换资产报告书。董事会在对重大购买、出售、置换资产形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件。
4、独立董事资料。至少在选举独立董事的股东大会召开前20日内，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
5、所有信息的电子文本。每年4月底前，要将上一年度全部披露信息的电子文本一份，报送我办。
五、做好信息披露工作应采取的三个保障措施
（一）建立公司内部信息披露制度，保证责任落实。上市公司高管人员中，除董事会秘书对信息披露法规较为熟悉外，其他人员，包括公司高管人员和大股东高管人员对信息披露的要求认识非常有限，对披露虚假信息应承担的责任认识不足。董事会秘书虽是信息披露的直接责任人，但在大多数情况下其并不创造任何信息，仅仅是对信息进行收集、甄别和报送。一些公司信息披露失真，与个别高管人员提供的信息虚假有直接关系。如担保事项的披露，如果财务部门不提供，董秘是无法披露的。因此，建立公司内部的信息披露制度，明确公司内部提供各种信息的责任人员，统一对外披露口径，对做好信息披露工作非常必要。同时，建立内部责任制度，对信息失真进行责任追究，也有利于负责信息披露工作人员开展工作。
（二）发挥中介机构作用，保证信息披露质量。公司聘任的审计机构、律师事务所、证券经营机构长期从事证券业务，熟知有关法律法规，熟悉信息披露的五个原则要求，对违反信息披露要求应承担的法律责任也非常熟悉。因此，在开展信息披露工作中，公司应充分发挥他们的作用，及时向他们请教。作为公司聘请的中介机构，提供咨询服务，也是他们应当履行的义务。多倾听他们的意见和建议，可以使公司在信息披露工作中减少不必要的失误。
（三）保持与监管部门沟通渠道的畅通。证管办和交易所作为信息披露监管部门，有指导上市公司正确履行信息披露义务的责任。在信息披露监管中，交易所与证管办的监管侧重有所不同。对于经常性的信息披露，交易所侧重对信息披露的形式和内容的监管，证管办侧重于对信息披露内容真实性的监管。通俗地讲交易所的监管侧重于“披露什么”和“怎样披露”，证管办侧重于对公司“披露内容是否真实”进行必要的核实。加强沟通能使公司充分了解监管部门的要求，也是信息披露合规的重要保证。
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